股权激励方案及考核条件起草完毕，还需要股东会或董事会决议通过。之所以由股东会通过，是因为涉及实际股份变更的激励方案中，需要进行增资或原股东出让部分股份，将来激励对象会成为新股东加入股东会，并且将办理公司章程的修改，办理工商变更登记，依据《公司法》的要求，没有股东会的决议是无法完成的。针对上市公司和非上市公司，具体流程会有些差异。
（一）上市公司
一、文件提交及审核程序
- 董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案。
- 董事会审议股权激励计划草案，独立董事发表意见、律师发表法律意见。
- 公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划(草案)及其摘要，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。确定激励对象的主体资格是否合法、有效。
- 董事审议通过后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见。
- 将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及当地证监局。
- 如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施本次股权激励计划，同时公告法律意见书。
- 独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
- 公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权23以上通过。
二、应注意的问题
- 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。如董事均参与股权激励计划，则需符合《公司法》第125条的规定，即出席的无关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
- 若股权激励计划方案的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开监事会并披露摘要情况前的市价为基准。
- 在股权激励计划备案过程中，上市公司如拟修改权益价格或激励方式。应由事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议。另外，上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
- 同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当请独立财务顾问对其方案发表意见。
- 若激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。
- 国有控股上市公司有其特殊的规定。上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报)经审核同意后报股东大会审议。分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。国有控股股东在上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划，或需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容时，需重新履行申报审核程序。
三、上市公司不得实施股权激励的情形
根据证监会对上市公司的监管法规，上市公司存在以下情形时，不得实施股权激励计划，如有相关股权激励计划方案，需等以下情形消除时方可实施。
- 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；或最近一年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚。
- 股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
- 涉及《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
- 上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕是指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕是指相关产权过户手续办理完毕；提出动议是指召开相关事项的董事会，亦即指上市公司从召开相关融资、重组事项的董事会至发行、重组完毕，不得推出股权激励计划。
- 公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。即通过30日后方可召开审议相关事项的董事会。
（二）非上市公司
非上市公司股权激励计划的文件提交及审核程序如下：
- 董事会下属专门的股权激励委员会或者委托的中介机构拟定股权激励计划草案及相关配套文件。
- 董事会审议股权激励计划草案及相关配套文件。
- 公司召开监事会会议，审议通过股权激励计划方案，并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。
- 公司董事会发出召开股东会的通知，审议并实施本次股权激励计划。
- 公司召开股东大会审议股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
- 股权激励计划经股东大会审议通过后生效，即可实施。
- 与上市公司相比，非上市公司股权激励计划文件的提交和审核程序相对简便。但是非上市公司因为其可以采取的股权激励计划的模式比较多，每一种模式产生的效果各不相同，因此，对于非上市公司的股权激励计划的提交和审核程序而言，应更多注重对股权激励计划的解释和说明，以便全体股东和事会成员清楚股权激励计划的意义与目的。
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