限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件下，才可出售限制性股票并从中获益。
一、限制性股票激励模式
限制性股票激励模式具体又分为折扣购股型和业绩奖励型两种。
在折扣购股型模式中，激励对象需支付现金购股，是指采用定向增发的形式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格及其确定方法由董事会下设的薪酬与考核委员会确定。
在业绩奖励型模式中，公司需支付现金购股，是指当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。该种激励方式下，公司支付现金需从税后利润中列出。
二、限制性股票特点
作为我国上市公司中使用最多的股权激励手段，限制性股票具有如下特点：
◆有明确的目的；一般分两种，较长的工作年限、需达到的业绩目标。
◆常用于留住关键人才。
◆一般有禁售期限。根据我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。
三、限制性股票优缺点
1、限制性股票优点。
◆留住激励对象。限制性股票一般会规定必须的服务年限或业绩目标，当企业想要留住某些关键人才时，会在授予条件中表明具体的年限。若在限制性期限内离开企业，则获赠的限制性股票被没收。所以企业可以采用限制性股票中的限制期间留住激励对象。
◆即便股价下跌仍有价值。与股票期权以及股票增值权不同的是，即使公司股价下跌，限制性股票仍有价值，只是股票带来的价值变小了。而且激励对象在获授限制性股票时，通常不需要支付现金，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份数量少于采用股票期权方式需要的股份数量。
2、限制性股票缺点。
由于限制性股票即使在股票价格下跌的时候仍有价值，因此会使激励性减弱，造成股东收益损失而激励对象仍然收益的情况出现。
四、限制性股票适用性
股票期权和限制性股票是我国证监会2006年颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中推荐的两种主要股权激励模式，与股票期权激励模式不同，限制性股票更适合成熟期的企业。对这类企业来说，它们股价的上涨空间有限，但限制性股票规避了股票大幅波动而使经理人“白干”的风险，因此是目前上市公司使用最多的一种股权激励模式。此外，限制性激励也可以与其他激励模式配合使用，或强调业绩，或强调留住人才，以适合企业的不同发展阶段。同时，激励制度的选择应该兼顾激励对象的风险偏好程度，风险险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。
五、限制性股票案例
用友软件公司在2013年实施了股票期权与限制性股票结合的股权激励方案，其中限制性股票方案如下：
1、限制性股票激励计划的股票来源及数量：来源为公司向激励对象定向发行的用友软件a股股票。数量为向激励对象授予1438.87万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.83万股，占1.35%;预留142.04万股，占限制性股票总数的9.87%，占股本总额的0.15%。
2、激励对象：高管15人，专家家、中层管理人员、其他骨干人员共1626人。
3、首次授予限制性股票的授予价格为6.76元元，即满足授予条件后激励对象可以以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
4、解锁日：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期与获授的限制性股票锁定期相同。解锁期在首次授予日起满12个月月后的未来36个月内分三期解锁(如表2-2所示)。
表2-2限制性股票解锁日说明表
(5)解锁条件：如表2-3所示。
表2-3解锁期业绩考核目标表
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
(6)预留限制性股票的处理；预留的限制性股票将在激励计划首次授予日起一年内授予。获授预留限制性股票的激励对象需满足的条件同首次授予限制性股票的激励对象需满足的条件一致。
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